Во второй половине 2009 года были внесены значительные изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые закрепили новый порядок сделок с долями в уставном капитале ООО -- введено нотариальное заверение сделки по продаже доли в ООО
Нотариальное заверение сделки по купле-продаже доли.
Не путайте с нотариальным заверением Заявления о продаже доли в ООО
Продавец и покупатель доли в ООО приходят к нотариусу, в одно время. В присутствии нотариуса подписывают договор купли-продажи доли.
Если у продавца и покупателя есть жены (мужья), то они тоже должны придти к нотариусу на сделку, для нотариального заверения согласия на продажу/покупку доли. Если "вторая половина" не может придти на сделку к нотариусу, то получите нотариально заверенное согласие заранее и приходите на сделку с заверенным согласием.
Давайте разберемся, в каком случае необходимо нотариальное заверение и каков порядок действий.
Продажа доли другому учредителю, внутри общества
Нотариальное заверение сделки не требуется
Сделки между учредителями в ООО совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи
Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО. В течении 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.
Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме. Нотариально заверяются отказы от преимущественного права всех остальных участников и самого общества.
Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.
Продавец также подает все документы в ИФНС №46 лично или отправляет по почте.
Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю
только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (ИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.
Переход доли Обществу (выход из компании)
Нотариальное заверение сделки не требуется
Есть два возможных варианта перехода Ваше доли Обществу:
Написать заявление о выходе из Общества (на основании Статьи 26 14-ФЗ)
Продажа доли Обществу
Общество может и обязано купить Вашу долю (часть доли) только в случаях:
Если продажа доли третьим лицам запрещена Уставом или не получено одобрение участников Общества и самого Общества (если одобрение предусмотрено Уставом), а другие участники не изъявили желания купить Вашу долю
Если на собрании участников Вы голосовали против совершения крупной сделки и/или увеличения уставного капитала, в течении 45 дней с момента принятия такого решения.
В этих случаях Вы подаете свое требование Обществу о покупке вашей доли (части доли).
В течении 3 месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом Общества), Вам выплачивается действительная стоимость Вашей доли в Обществе.
Заявление о выходе из Общества
Вы можете заявить о выходе из Общества только:
Если выход из общества предусмотрен Уставом (без согласия остальных участников или с согласия, в т.ч. и единогласного)
Если Вы не единственный участник общества
Процедура перехода доли к Обществу
Директор нотариально заверяет заявление в налоговую инспекцию и сам подает документы в регистрирующий орган (ИФНС №46) для регистрации данного изменения.
После регистрации этого изменения доля выбывшего участника переходит обществу, а оставшиеся учредители обязаны в течение года перераспределить (продать) эту доли между оставшимися учредителями, либо третьему лицу.
После принятия решения о перераспределении(продаже) оставшейся доли Генеральный директор обязан уведомить об этом регистрирующий орган (ИФНС №46) не позднее трех дней с момента принятия данного решения.
Продажа доли третьим лицам
Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли обязательно
Продажа доли третьим лицам возможна в случае:
Если на момент отчуждения доля оплачена полностью;
Если это не запрещено Уставом.
Процедура
Если участников в Обществе несколько, то Вы должны сначала предложить продаваемую долю им. В предложении о продаже доли должна быть озвучена цена. Ждете 30 дней (если Уставом не определен другой срок).
Если Уставом Общества предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим Обществом и установлен срок, то ждете еще и этот срок.
Если не хотите ждать, то можете получить письменные отказы участников и Общества
Продавец и покупатель доли идут к нотариусу. Берут с собой жен/мужей или их согласие на совершение сделки, нотариально заверенное. Сделка по продаже доли совершается в присутствии нотариуса.
Документы в регистрирующий орган (ИФНС №46) подает сам нотариус
Доля или часть доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения продажи доли.
Часто задаваeмые вопросы по продаже доли в ООО
Вопрос:Как подтвeрждается отказ участников общества от права преимущественной покупки при продаже доли в ООО? Ответ:
Вопрос:Должeн ли нотариус поставить в извeстность регистрирующий орган и общество о залоге в силу закона в случаях, когда стороны предусмотрели в договоре о продаже доли в ООО рассрочку платежа?
Ответ:
Сколько стоит
Смена учредителя, вход-выход учредителя:
- продажа другому учаснику (внутри общества)
от 8 000
- переход доли Обществу
от 7 000
- продажа доли третьим лицам
от 15 000
Нотариус /без очереди/:
- при продаже доли существующим учредителям
1 000 - 2 000
- при продаже доли третьим лицам
от 20 000
Мы предлагаем услуги по полному юридическому сопровождению различных вариантов сделок с долями в уставном капитале ООО, согласно действующему законодательству РФ. Для того, чтобы узнать больше о продаже доли в ООО позвонитe по телефонам:
-
(495) 669-00-93 м. Сухаревская
-
(499) 172-59-25 м. Кузьминки
или свяжитeсь с нами по электронной почте jur@audit-grupp.ru и мы ответим на все Ваши вопросы.