Продажа доли в ООО

Варианты:

• Продажа доли третьим лицам;
• Продажа доли третьим лицам без нотариуса;
• Продажа доли другому учредителю, внутри общества;
• Переход доли Обществу (выход из компании). 

Продажа доли третьему лицу

Наиболее часто встречаемая ситуация:  единственный (100%) учредитель ООО хочет продать свою долю. Теперь это сложная и затратная процедура.

Нотариальное заверение договора по купле-продаже доли.

Во второй половине 2009 года были внесены значительные изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые закрепили новый порядок сделок с долями в уставном капитале ООО - введено нотариальное заверение договора по продаже доли в ООО третьим лицам.

К нотариусу с женой.

Раньше Продавец и Покупатель подписывали договор купли-продажи доли в ООО, а потом директор шел к нотариусу с подписанным договором купли-продажи доли и заверял свою подпись на Заявление (форма Р14001) и затем подавал документы в МИФНС 46.

Теперь Продавец и Покупатель должны подписать договор в присутствии нотариуса. Для этого нужно:

• Договориться с Продавцом и Покупателем о приходе к нотариусу (отстоять очередь или записаться на прием)
• Продавец и Покупатель должны явиться с женами/мужьями (или с нотариальным согласием на куплю-продажу доли в ООО от них)
• Заплатить пошлину нотариусу (около 30 000 руб)
• Расписаться в договорах

Комплект необходимых документов в налоговую отправит нотариус почтой.

Доля или часть доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения продажи доли

Если Вы не единственный учредитель ООО

Вы можете продать свою долю третьему лицу, при условии:

• Если на момент отчуждения доля оплачена полностью;
• Если это не запрещено Уставом.

Далее, Вы должны сначала предложить продаваемую долю своим партнерам (другим учредителям  ООО). В предложении о продаже доли должна быть озвучена цена. Ждете 30 дней (если Уставом не определен другой срок).

Если Уставом ООО предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим Обществом и установлен срок, то ждете еще и этот срок.

Если не хотите ждать, то можете получить письменные отказы участников и Общества.

Ну а дальше Продавец и Покупатель (оба с женами/мужьями) идут к нотариусу заключать сделку.

Продажа доли третьим лицам без нотариуса

Довольно часто возникают ситуации, когда нет возможности оформить сделку у нотариуса:

• Нет возможности у Продавца и Покупателя явиться к нотариусу одновременно;
• Нет возможности получить разрешение на продажу/покупку доли в ООО у жены/мужа.

Существует законный «обходной» способ продажи доли в ООО третьему лицу в 2 этапа (исключая заключения сделки купли-продажи ООО у нотариуса):

1. Вход нового учредителя через увеличение уставного капитала;
2. «Старый учредитель» продает «новому учредителю» долю  в ООО.

По затратам на оформление, по сравнению с «прямой продажей» доли через нотариуса, этот вариант оформления перехода доли в ООО дешевле.

По срокам получения документов из налоговой «на руки» - одинаково (один месяц).  

Более подробные консультации можно получить у наших юристов

Продажа доли другому учредителю, внутри общества

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли не требуется. 

Сделки между учредителями в ООО совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи.

Регламентируется Федеральным Законом  от 08.02.1998 № 14-ФЗ статья 21.

Процедура

Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.

В течение 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.

Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме.

Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.

Продавец также подает все документы в МИФНС №46 лично или отправляет по почте.

Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (МИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.

Переход доли Обществу (выход из компании)

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли не требуется.

Есть два возможных варианта перехода Вашей доли Обществу:

1. Продажа доли обществу (на основании Статьи 21 14-ФЗ);
2. Написать заявление о выходе из Общества (на основании Статьи 26 14-ФЗ).

1.      Продажа доли Обществу

Общество может и обязано купить Вашу долю (часть доли) только в случаях:

• Если продажа доли третьим лицам запрещена Уставом или не получено одобрение участников Общества и самого Общества (если одобрение предусмотрено Уставом), а другие участники не изъявили желания купить Вашу долю;
• Если на собрании участников Вы голосовали против совершения крупной сделки и/или увеличения уставного капитала, в течении 45 дней с момента принятия такого решения.

В этих случаях Вы подаете свое требование Обществу о покупке вашей доли (части доли).

В течении 3 месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом Общества), Вам выплачивается действительная стоимость Вашей доли в Обществе.

2.      Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью

Вы можете заявить о выходе из Общества только:

• Если выход из общества предусмотрен Уставом (без согласия остальных участников или с согласия, в т.ч. и единогласного);
• Если Вы не единственный участник общества.

Процедура перехода доли к Обществу

Директор нотариально заверяет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и сам подает документы в регистрирующий орган (МИФНС №46) для регистрации данного изменения.

После регистрации этого изменения доля выбывшего участника переходит обществу, а оставшиеся учредители обязаны в течение года перераспределить (продать) эту доли между оставшимися учредителями, либо третьему лицу.

После принятия решения о перераспределении (продаже) оставшейся доли Генеральный директор обязан уведомить об этом регистрирующий орган (МИФНС №46) не позднее трех дней с момента принятия данного решения.

Сколько стоит