Продажа доли в ООО

Продажа доли другому учредителю, внутри общества

Переход доли Обществу (выход из компании)

Продажа доли третьим лицам

Ответы на вопросы

Сколько стоит

Во второй половине 2009 года были внесены значительные изменения в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые закрепили новый порядок сделок с долями в уставном капитале ООО -- введено нотариальное заверение сделки по продаже доли в ООО

Нотариальное заверение сделки по купле-продаже доли.

Не путайте с нотариальным заверением Заявления о продаже доли в ООО

Продавец и покупатель доли в ООО приходят к нотариусу, в одно время. В присутствии нотариуса подписывают договор купли-продажи доли.

Если у продавца и покупателя есть жены (мужья), то они тоже должны придти к нотариусу на сделку, для нотариального заверения согласия на продажу/покупку доли. Если "вторая половина" не может придти на сделку к нотариусу, то получите нотариально заверенное согласие заранее и приходите на сделку с заверенным согласием.

Давайте разберемся, в каком случае необходимо нотариальное заверение и каков порядок действий.

Продажа доли другому учредителю, внутри общества

Нотариальное заверение сделки не требуется

Сделки между учредителями в ООО совершаются в простой письменной форме, т.е подписывается простой договор купли продажи

Регламентируется Законом 14-ФЗ статья 21

Процедура

Сначала подается оферта о продаже доли, направленная в общество и другим участникам ООО.
В течении 30 дней с момента получения оферты любой учредитель имеет право воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, путем направления акцепта продавцу доли.

Составляется договор купли-продажи доли в ООО в простой письменной форме. Нотариально заверяются отказы от преимущественного права всех остальных участников и самого общества.

Заполняется Заявление (форма Р14001), и с этой формой Продавец доли в ООО идет к нотариусу. В присутствии нотариуса Продавец ставит свою подпись на Заявлении.

Продавец также подает все документы в ИФНС №46 лично или отправляет по почте.

Права на долю в ООО переходит от продавца к покупателю только после регистрации этого изменения регистрирующим органом (ИФНС №46) и внесении об этом записи в ЕГРЮЛ.

Переход доли Обществу (выход из компании)

Нотариальное заверение сделки не требуется

Есть два возможных варианта перехода Ваше доли Обществу:

• Продажа доли обществу (на основании Статьи 21 14-ФЗ)
• Написать заявление о выходе из Общества (на основании Статьи 26 14-ФЗ)

Продажа доли Обществу

Общество может и обязано купить Вашу долю (часть доли) только в случаях:

• Если продажа доли третьим лицам запрещена Уставом или не получено одобрение участников Общества и самого Общества (если одобрение предусмотрено Уставом), а другие участники не изъявили желания купить Вашу долю
• Если на собрании участников Вы голосовали против совершения крупной сделки и/или увеличения уставного капитала, в течении 45 дней с момента принятия такого решения.

В этих случаях Вы подаете свое требование Обществу о покупке вашей доли (части доли).

В течении 3 месяцев (если иной срок не предусмотрен уставом Общества), Вам выплачивается действительная стоимость Вашей доли в Обществе.

Заявление о выходе из Общества

Вы можете заявить о выходе из Общества только:

• Если выход из общества предусмотрен Уставом (без согласия остальных участников или с согласия, в т.ч. и единогласного)
• Если Вы не единственный участник общества

Процедура перехода доли к Обществу

Директор нотариально заверяет заявление в налоговую инспекцию и сам подает документы в регистрирующий орган (ИФНС №46) для регистрации данного изменения.

После регистрации этого изменения доля выбывшего участника переходит обществу, а оставшиеся учредители обязаны в течение года перераспределить (продать) эту доли между оставшимися учредителями, либо третьему лицу.

После принятия решения о перераспределении(продаже) оставшейся доли Генеральный директор обязан уведомить об этом регистрирующий орган (ИФНС №46) не позднее трех дней с момента принятия данного решения.

Продажа доли третьим лицам

Нотариальное заверение сделки купли-продажи доли обязательно

Продажа доли третьим лицам возможна в случае:

• Если на момент отчуждения  доля  оплачена полностью;
• Если это не запрещено Уставом.

Процедура

Если участников в Обществе несколько, то Вы должны сначала предложить продаваемую долю им. В предложении о продаже доли должна быть озвучена цена. Ждете 30 дней (если Уставом не определен другой срок).

Если Уставом Общества предусмотрено преимущественное право выкупа доли самим Обществом и установлен срок, то ждете еще и этот срок.

Если не хотите ждать, то можете получить письменные отказы участников и Общества

Продавец и покупатель доли идут к нотариусу. Берут с собой жен/мужей или их согласие на совершение сделки, нотариально заверенное. Сделка по продаже доли совершается в присутствии нотариуса.

Документы в регистрирующий орган (ИФНС №46) подает сам нотариус

Доля или часть доли переходят к Покупателю с момента нотариального удостоверения продажи доли.

Часто задаваeмые вопросы по продаже доли в ООО

Вопрос: Должeн ли нотариус поставить в извeстность регистрирующий орган и общество о залоге в силу закона в случаях, когда стороны предусмотрели в договоре о продаже доли в ООО рассрочку платежа?

Ответ: Да, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ указывается обременение (залог).

Сколько стоит

Мы предлагаем услуги по полному юридическому сопровождению различных вариантов сделок с долями в уставном капитале ООО, согласно действующему законодательству РФ. Для того, чтобы узнать больше о продаже доли в ООО позвонитe по телефонам:
- (495) 669-00-93 м. Сухаревская
- (499) 172-59-25 м. Кузьминки
или свяжитeсь с нами по электронной почте jur@audit-grupp.ru и мы ответим на все Ваши вопросы.